2024年4月浙江自学考试《公司法》模拟试卷及答案17

1.某有限责任公司董事长李某认为该公司的章程已经不符合公司发展的需要，因此决定召开临时股东会议，修改公司章程。2005年12月5日，股东张某等9人收到了仅由李某署名，没有董事会署名的会议通知，并于12月7日参加了股东会。在12月7日的股东会上，李某宣读了公司章程修改草案，该草案引起了激烈的争论，李某等代表3/5股权的5名股东投票同意，张某等代表2/5股权的4名股东则投了反对票。最后，会议主持人李某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。

问：此案中哪些做法违反现行法律规定?为什么?

2.甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司(以下简称“华昌公司”)，注册资本为6000万元。2006年2月6日华昌公司召开股东会会议，做出如下三项决议：

(1)更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替定企业代表王某;二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。

(2)决定于2006年4月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营。

(3)经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

3月15日，华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。

要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题：

(1)股东会会议做出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

(2)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合《公司法》的规定?为什么?

(3)华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定?为什么?

参考答案：

1.答案：

第一，股东会临时会议根据代表l/4以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事的提议召开，由董事会召集。董事长有主持会议的权力，但无权独立决定并召集董事会。本案例中董事长李某决定并召集股东会是违法的。

第二，召开股东会议，应于会议召开15日以前通知全体股东，本案例中股东12月5日接到通知，12月7日就召开股东会，这也是违法的。

第三，修改公司章程的决议，必须经过代表2/3以上表决权的股东通过，本案例中仅代表3/5表决权的股东同意，董事长就宣布章程修改案通过，所以也是违法的。

2.答案：

(1)股东会会议做出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》规定，而做出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某出任公司监事的决议不符合我国《公司法》规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

(2)符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，公司可将公积金的一部分转为公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

(3)不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人(亲属)债务提供担保。